Vous avez trouvé une PME qui vous intéresse, vu les premiers chiffres, et la discussion devient sérieuse. Comment passer d'un « ça m'intéresse » à un vrai processus d'acquisition, sans vous engager à l'aveugle ni perdre la cible au profit d'un autre acheteur ? La réponse tient en trois lettres : la LOI, ou lettre d'intention.
C'est le pivot du processus : elle formalise votre sérieux, cadre la transaction envisagée, vous accorde l'exclusivité pour enquêter — et ouvre la porte à la vérification diligente. Ce guide explique à quoi sert une LOI, ce qu'elle contient, ce qui vous engage réellement, et les erreurs classiques. Pour le parcours complet, voyez notre guide pour acheter une PME au Québec.
À quoi sert la lettre d'intention
La LOI (de l'anglais Letter of Intent) remplit plusieurs fonctions à la fois :
- Formaliser votre sérieux. Elle signale au vendeur que vous n'êtes pas un simple curieux, mais un acheteur prêt à engager des ressources.
- Cadrer la transaction. Elle fixe les grandes lignes — prix, structure, conditions — pour s'assurer que les deux parties parlent de la même chose avant d'investir dans la vérification diligente.
- Obtenir l'exclusivité. Elle empêche le vendeur de négocier avec d'autres pendant que vous enquêtez.
- Déclencher la vérification diligente. Sa signature ouvre officiellement la phase d'examen approfondi de l'entreprise.
Ce que contient une lettre d'intention
Une LOI bien construite couvre généralement les éléments suivants :
| Élément | Ce qu'il précise |
|---|---|
| Les parties | Acheteur, vendeur et l'entreprise cible. |
| Le prix proposé | Le montant offert et son mode de paiement (comptant, solde de prix de vente, paiements échelonnés). |
| La structure | Achat d'actions ou achat d'actifs — un choix aux conséquences fiscales majeures. |
| Les conditions suspensives | Vérification diligente satisfaisante, obtention du financement, approbations requises. |
| L'exclusivité | La période pendant laquelle le vendeur ne peut pas négocier ailleurs. |
| Le calendrier | Échéances de la due diligence, de la convention d'achat et du closing. |
| La confidentialité | Protection des informations échangées. |
| Le caractère non contraignant | La mention que la LOI n'oblige pas à conclure, sauf clauses précisées. |
Le prix indiqué dans la LOI repose sur votre évaluation préliminaire ; pour le calibrer, voyez comment évaluer une PME par les multiples de BAIIA. Et le choix actions vs actifs mérite réflexion dès la LOI : voyez acheter les actions ou les actifs ?
Le prix de votre LOI doit tenir la route
Le chiffre que vous inscrivez dans la lettre d'intention vous engage dans la négociation. Notre copilote IA Reprenato calcule une fourchette de valeur et un Deal Score sur 100 avec des données québécoises — pour proposer un prix défendable, ni trop haut, ni hors-jeu.
Rejoindre la liste d'attenteContraignant ou non : la distinction cruciale
C'est le point le plus mal compris de la LOI. Le principe : la LOI n'oblige généralement pas à conclure l'achat — elle exprime une intention, pas un engagement ferme. Mais certaines clauses sont contraignantes et survivent même si la transaction échoue :
| Habituellement NON contraignant | Habituellement contraignant |
|---|---|
| L'obligation de finaliser l'achat | La confidentialité |
| Le prix final (sujet à la due diligence) | L'exclusivité (no-shop) |
| Les modalités précises de paiement | La prise en charge de certains frais |
| Les conditions définitives | La loi applicable et le règlement des différends |
Ce qui se passe après la signature
La signature de la LOI enclenche la mécanique :
- Vérification diligente (4 à 8 semaines) : examen financier, juridique, fiscal et opérationnel de la cible. Voyez notre checklist de vérification diligente.
- Négociation de la convention d'achat définitive, qui, elle, est pleinement contraignante.
- Montage du financement — voyez comment financer l'achat.
- Closing : signature finale, transfert et période de transition.
Si la due diligence révèle des risques non divulgués, les conditions suspensives de la LOI vous permettent de renégocier le prix ou de vous retirer.
Les erreurs à éviter avec une LOI
- Signer sans avocat. Même « non contraignante », une LOI peut créer des obligations. Faites-la réviser par un avocat en droit des affaires.
- Négliger l'exclusivité. Sans clause no-shop solide, vous risquez de payer une due diligence pour une entreprise vendue à un concurrent.
- Proposer un prix non étayé. Un prix lancé au hasard vous piège : trop haut, vous payez trop ; trop bas, vous perdez la cible. Appuyez-le sur une vraie évaluation.
- Oublier les conditions suspensives. Ce sont vos portes de sortie. Une LOI sans condition « due diligence satisfaisante » ou « financement obtenu » est dangereuse.
- Confondre LOI et convention d'achat. La LOI cadre ; la convention d'achat engage. Ne traitez pas l'une comme l'autre.
FAQ — La lettre d'intention au Québec
Qu'est-ce qu'une lettre d'intention (LOI) ?
Un document qui formalise l'intérêt sérieux d'un acheteur et fixe les grandes lignes de la transaction (prix, structure, conditions, exclusivité, calendrier). Elle est généralement non contraignante quant à l'obligation de conclure, sauf clauses précises, et déclenche la vérification diligente.
La lettre d'intention est-elle contraignante ?
En général non quant à l'obligation de finaliser, mais certaines clauses le sont (confidentialité, exclusivité, frais, loi applicable). La formulation est cruciale : faites-la réviser par un avocat pour éviter de vous engager involontairement.
Que contient une lettre d'intention type ?
Les parties, la cible, le prix et le mode de paiement, la structure (actions ou actifs), les conditions suspensives, l'exclusivité, le calendrier, la confidentialité, et la mention du caractère non contraignant sauf exceptions.
Pourquoi la clause d'exclusivité est-elle importante ?
Elle empêche le vendeur de négocier avec d'autres pendant que vous menez la due diligence. Sans elle, vous risquez de payer CPA et avocat pour une entreprise vendue à un concurrent entre-temps.
Que se passe-t-il après la signature de la LOI ?
La vérification diligente s'ouvre (4 à 8 semaines), puis la négociation de la convention d'achat définitive, le montage du financement et le closing. Les conditions suspensives permettent de renégocier ou de se retirer si la due diligence révèle des problèmes.
Faut-il un avocat pour rédiger une lettre d'intention ?
Fortement recommandé. Une formulation imprécise peut créer des obligations involontaires ou affaiblir votre position. Un avocat sécurise les clauses contraignantes et s'assure que rien ne vous engage à conclure avant la due diligence.
Arrivez à la table avec un prix défendable
Avant de déposer une LOI, sachez ce que vaut l'entreprise. repreneuriat.ai et son copilote Reprenato vous donnent une fourchette de valeur, un Deal Score sur 100 et les risques — avec des données québécoises. Votre lettre d'intention n'en sera que plus solide.
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