Depuis 2024, un propriétaire qui vend son entreprise à une fiducie collective des employés peut exonérer d'impôt jusqu'à 10 millions de dollars de gain en capital. La mesure était temporaire : elle visait les ventes faites après 2023 et jusqu'à la fin de 2026. Plusieurs guides présentaient donc 2026 comme une course contre la montre, le nôtre compris. Ce n'est plus le cas.

En bref : l'exonération de 10 M$ est permanente depuis la sanction du projet de loi C-30, le 18 juin 2026. Elle couvre aussi, depuis mars 2026, la vente à une coopérative de travailleurs. Le Québec s'est engagé à suivre aux mêmes dates. Rien ne presse donc avant le 31 décembre : prenez le temps de bien préparer la transition.

Ce qui a changé, date par date

DateCe qui s'est passé
2024La Loi n° 1 d'exécution du budget de 2024 crée l'exonération de 10 M$ pour les ventes à une fiducie collective des employés faites de 2024 à la fin de 2026.
26 mars 2026La Loi n° 1 d'exécution du budget de 2025 étend l'exonération aux ventes à une coopérative de travailleurs et modifie celle des fiducies.
28 avril 2026La Mise à jour économique du printemps propose de rendre l'exonération permanente.
29 avril 2026Le Québec annonce qu'il intègre les modifications de mars, dont la nouvelle déduction pour la conversion en coopérative de travailleurs.
25 mai 2026Le Québec annonce qu'il intégrera la permanence, aux mêmes dates que le fédéral, une fois la loi fédérale sanctionnée.
18 juin 2026Le projet de loi C-30 reçoit la sanction royale : l'exonération devient permanente.

Comment fonctionne une fiducie collective des employés

La fiducie achète les actions de l'entreprise et les détient au bénéfice des employés. Ceux-ci n'achètent pas d'actions un à un : ils profitent de l'entreprise par l'entremise de la fiducie. Selon le résumé de la fiscaliste Stéphanie Pépin, de Miller Thomson, la fiducie doit respecter plusieurs règles :

Le prix est souvent payé en partie plus tard, à même les profits de l'entreprise. La loi en tient compte : le vendeur peut étaler l'impôt sur son gain en capital sur un maximum de 10 ans, et les prêts consentis à la fiducie peuvent être remboursés sur 15 ans. La fiducie échappe aussi à la règle qui impose une disposition présumée des biens d'une fiducie tous les 21 ans, tant qu'elle reste admissible.

Les conditions pour le vendeur

Voici les principales conditions de la loi adoptée en 2024, telles que résumées par EY. Elles s'appliquent pour chaque vendeur.

  1. Être un particulier d'au moins 18 ans. Une fiducie ne peut pas réclamer l'exonération.
  2. Avoir été actif dans l'entreprise. Vous, ou votre conjoint, devez y avoir pris une part active, de façon régulière et continue, pendant les 24 mois qui précèdent la vente.
  3. Avoir détenu les actions sans tiers. Pendant ces 24 mois, les actions vendues ne doivent avoir appartenu qu'à vous ou à une personne qui vous est liée, et plus de 50 % de leur valeur doit provenir d'actifs utilisés principalement dans une entreprise exploitée activement.
  4. Vendre à une nouvelle fiducie, majoritairement canadienne. La fiducie qui achète ne doit pas déjà être une fiducie collective des employés, et au moins 75 % de ses bénéficiaires doivent résider au Canada au moment de la vente. Le budget avait d'abord annoncé 90 %.
  5. Ne pas être bénéficiaire. Le vendeur qui réclame l'exonération, et les personnes qui lui sont liées, ne peuvent pas être bénéficiaires de la fiducie.
  6. Partager le plafond. S'il y a plusieurs vendeurs, ils se partagent les 10 M$ : le total réclamé pour une même vente ne peut pas dépasser 10 millions de dollars.

Deux points à connaître. D'abord, les gains exonérés ne sont pas assujettis à l'impôt minimum de remplacement. Ensuite, la vente reste sous surveillance : si la fiducie perd son statut, ou si l'entreprise cesse de tirer l'essentiel de sa valeur d'une activité exploitée activement, dans les 24 mois qui suivent la vente, l'exonération est refusée au vendeur. Après ce délai, c'est la fiducie qui paie l'impôt sur un gain réputé. Le budget avait d'abord prévu 36 mois.

À faire valider : ces conditions viennent de la loi de 2024, telle que résumée par EY. La loi sanctionnée le 26 mars 2026 a modifié certaines définitions, dont celles de « fiducie collective des employés » et de « transfert admissible d'entreprise ». Cet article explique des règles générales ; il ne remplace pas l'avis d'un fiscaliste, indispensable avant de signer.

Un exemple simple

Vous réalisez un gain en capital de 6 millions de dollars en vendant vos actions à une fiducie collective des employés admissible. Les 6 M$ peuvent être exonérés en entier, au fédéral comme au Québec, qui s'est harmonisé à la mesure. Vendu à un tiers, le même gain ne profiterait que de l'exonération cumulative des gains en capital ordinaire, beaucoup plus basse : nous en donnons le montant dans notre guide pour préparer la vente.

Le revers : le prix que peut payer une fiducie dépend de ce que l'entreprise rapportera dans les années suivantes. Un acheteur externe financé par une banque peut payer plus, et plus vite. La bonne comparaison n'est donc pas l'impôt seul, mais ce qui vous reste, et quand.

Fiducie ou coopérative de travailleurs ?

Depuis la loi du 26 mars 2026, les dix premiers millions de dollars de gain en capital réalisés sur la vente d'une entreprise à une coopérative de travailleurs sont aussi exonérés. Le Québec a annoncé le 29 avril qu'il intègre à son régime la déduction pour la conversion admissible en coopérative de travailleurs. Les conditions de la version coopérative diffèrent de celles de la fiducie : votre fiscaliste peut vous dire laquelle convient à votre entreprise et à votre équipe.

À qui la formule convient, et à qui non

Elle convient si :

Elle convient moins si :

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FAQ : vendre son entreprise à ses employés

L'exonération de 10 M$ prend-elle fin en 2026 ?

Non. D'abord limitée aux ventes faites de 2024 à la fin de 2026, elle est permanente depuis la sanction du projet de loi C-30, le 18 juin 2026.

Le Québec accorde-t-il la même exonération ?

Oui. Le Québec s'est harmonisé dès la création de la mesure et a annoncé, le 25 mai 2026, qu'il intégrera la permanence aux mêmes dates que le fédéral.

Quelles sont les principales conditions pour le vendeur ?

Être un particulier d'au moins 18 ans, actif dans l'entreprise pendant les 24 mois précédant la vente, avoir détenu les actions sans tiers pendant ces 24 mois, vendre à une fiducie dont au moins 75 % des bénéficiaires résident au Canada, et ne pas en être bénéficiaire. Faites valider votre cas par un fiscaliste.

Mes employés doivent-ils payer les actions de leur poche ?

Pas individuellement : c'est la fiducie qui achète les actions. Le prix est souvent payé en partie plus tard, à même les profits, d'où la possibilité pour le vendeur d'étaler l'impôt jusqu'à 10 ans.

Puis-je vendre à une coopérative de travailleurs ?

Oui. Depuis le 26 mars 2026, la vente à une coopérative de travailleurs donne aussi droit à l'exonération des dix premiers millions de dollars de gain en capital, sous conditions. Le Québec a annoncé son harmonisation le 29 avril 2026.

Sources