Fiscalité de la vente d'une entreprise au Québec en 2026 : ce que l'exonération de 1 275 000 $ change

Pour qui vend l'entreprise de sa vie, la fiscalité peut peser plusieurs centaines de milliers de dollars. Depuis 2024, le plafond de l'exonération a monté, la hausse du taux d'inclusion des gains en capital qui inquiétait les cédants a été abandonnée, et l'incitatif aux entrepreneurs canadiens ne verra jamais le jour. Voici où en sont les règles au 25 octobre 2026.

Ce qui s'applique en 2026

Côté Québec : Revenu Québec a confirmé que la hausse du plafond à 1 250 000 $, en vigueur depuis le 25 juin 2024, s'applique aussi au régime québécois. Nous n'avons pas trouvé l'avis qui publie le montant québécois indexé de 2026 : faites-le confirmer pour votre déclaration du Québec, où la déduction se calcule sur le formulaire TP-726.7.

Vendre des actions, pas des actifs : là où l'exonération joue

L'exonération s'applique au gain qu'un particulier réalise en vendant des actions admissibles de petite entreprise. Quand c'est la société qui vend ses actifs, le gain appartient à la société : votre exonération personnelle ne s'y applique pas, et l'argent doit encore sortir de la société pour vous arriver, ce qui ajoute un deuxième palier d'impôt.

C'est pourquoi les cédants tiennent à vendre leurs actions, et pourquoi les acheteurs préfèrent souvent les actifs. Les deux positions se négocient, souvent par un ajustement du prix. Nous les détaillons dans Acheter les actions ou les actifs d'une PME.

Vos actions sont-elles admissibles ? Les trois tests

L'ARC pose trois conditions. Elles se vérifient à des moments différents, et c'est ce qui oblige à s'en occuper longtemps avant la vente.

1. Au moment de la vente : la société est une société privée sous contrôle canadien dont au moins 90 % de la juste valeur marchande des actifs sert principalement à une entreprise qu'elle exploite activement, surtout au Canada, ou consiste en actions ou en créances d'autres sociétés semblables qui lui sont rattachées.
2. Pendant les 24 mois qui précèdent : personne d'autre que vous, ou une personne ou une société de personnes liée à vous, n'a possédé les actions.
3. Pendant ces mêmes 24 mois : plus de 50 % de la juste valeur marchande des actifs de la société a servi à une entreprise exploitée activement, ou consistait en actions ou en créances admissibles.

Le piège le plus courant, ce sont l'encaisse et les placements qui s'accumulent dans la société au fil des bonnes années. Ils ne servent pas à l'entreprise, et ils peuvent faire échouer le test de 90 % au moment de la vente, ou celui de 50 % pendant les deux années qui la précèdent. Le ménage qui sort ces actifs de la société s'appelle la purification. Comme le test de 50 % porte sur 24 mois, elle se planifie tôt.

Ce qui peut réduire votre exonération

• L'exonération déjà utilisée. Elle est cumulative, c'est-à-dire qu'elle vaut pour toute la vie. Une vente passée, ou un gel successoral où vous l'avez déjà utilisée, a peut-être entamé votre plafond.
• Les pertes nettes cumulatives sur placements. Si vous avez déduit plus de frais de placement, des intérêts par exemple, que vous n'avez touché de revenus de placement depuis 1988, ce solde réduit la déduction disponible l'année de la vente. Au fédéral, il se calcule sur le formulaire T936.
• L'impôt minimum de remplacement. Au fédéral, 30 % d'un gain admissible à l'exonération entre dans le calcul de cet impôt minimum, dont le taux est passé à 20,5 % en 2024. L'impôt minimum payé peut être récupéré au cours des sept années suivantes, quand votre impôt ordinaire le dépasse. Québec a son propre impôt minimum. Un gain largement exonéré peut donc quand même coûter de l'impôt l'année de la vente.

Un exemple chiffré

Une seule personne détient toutes les actions d'une société et les vend 2 000 000 $. Elle les avait souscrites pour 100 $, n'a jamais utilisé son exonération, n'a pas de perte nette cumulative sur placements, et les trois tests sont réussis. Pour simplifier, nous appliquons à tout le gain imposable le taux marginal combiné le plus élevé de 2026 au Québec, 53,31 % : 33 % au fédéral, réduit de l'abattement du Québec de 16,5 %, plus 25,75 % au Québec. Cela surestime un peu l'impôt d'une personne qui n'a pas d'autre revenu, et ne tient pas compte de l'impôt minimum.

L'exonération épargne ici 339 851 $, près de 17 % du prix. Et chaque particulier a sa propre exonération : si deux actionnaires admissibles se partageaient ces actions moitié-moitié, le gain de chacun, 999 950 $, tiendrait sous son plafond.

Plusieurs exonérations dans une même famille

Quand des membres d'une famille détiennent des actions admissibles, directement ou par une fiducie familiale qui leur attribue le gain, chacun peut réclamer sa propre exonération. C'est ce qu'on appelle multiplier l'exonération. Le cabinet Miller Thomson observe que l'ARC ne semble pas s'y opposer quand la planification passe par une fiducie familiale bien exécutée, mais il en énumère les risques : vérification de l'admissibilité des actions aux moments en cause, déclarations annuelles plus détaillées pour la plupart des fiducies familiales depuis 2023, position de l'ARC sur la répartition des gains entre bénéficiaires. Une telle structure se met en place des années avant la vente, jamais à la veille de la signature.

Étaler l'impôt quand l'acheteur paie en plusieurs fois

Quand une partie du prix est payée plus tard, par une balance de prix de vente par exemple, vous n'êtes pas obligé de déclarer tout le gain l'année de la vente. L'ARC permet une réserve : en règle générale, le gain s'inclut dans le revenu sur au plus cinq ans. La période passe à dix ans dans trois cas :

• la vente d'actions admissibles de petite entreprise à votre enfant, expliquée dans Vendre son entreprise à son enfant ;
• un transfert intergénérationnel d'entreprise ;
• la vente à une fiducie collective des employés.

La réserve ne réduit pas l'impôt : elle le fait suivre l'argent reçu. Le crédit vendeur et la façon dont les acheteurs le combinent à leur financement sont expliqués dans Financer l'achat d'une PME au Québec.

Avant de signer : les questions à poser à votre fiscaliste

1. Mes actions sont-elles admissibles aujourd'hui, et le resteront-elles pendant les 24 mois avant la vente ?
2. Quelle part de mon exonération reste disponible, et ai-je une perte nette cumulative sur placements ?
3. Faut-il purifier la société avant la vente, et comment ?
4. Vente d'actions ou d'actifs : quel écart d'impôt pour moi et pour l'acheteur, et comment le refléter dans le prix ?
5. D'autres membres de ma famille peuvent-ils utiliser leur exonération ?
6. Quel impôt minimum dois-je prévoir l'année de la vente, au fédéral et au Québec ?
7. Si une partie du prix est payée plus tard, sur combien d'années étaler le gain ?

Le calendrier de ces démarches, de 24 mois à la signature, est dans notre guide pour préparer la vente. Et pour faire monter le prix avant d'en calculer l'impôt, lisez Rendre son entreprise achetable.

FAQ : la fiscalité de la vente

Sources

• Agence du revenu du Canada : Indexation adjustment for personal income tax and benefit amounts, montants de 2026, exonération de 1 275 000 $ et indexation de 2,0 %.
• Agence du revenu du Canada : Guide T4037, Capital Gains 2025, définition des actions admissibles de petite entreprise, réserve sur cinq et dix ans, formulaire T936.
• Premier ministre du Canada : Prime Minister Mark Carney cancels proposed capital gains tax increase, 21 mars 2025.
• Ministère des Finances du Québec : Le point sur la situation économique et financière du Québec, communiqué du 25 novembre 2025, annulation de la hausse du taux d'inclusion.
• Revenu Québec : nouvelle fiscale du 5 février 2025, plafond porté à 1 250 000 $ le 25 juin 2024 au Québec.
• Raymond Chabot Grant Thornton : Planiguide, nouveautés en matière de placements, abolition de l'incitatif aux entrepreneurs canadiens.
• Richter : Changes to alternative minimum tax in 2024, 15 novembre 2023, taux fédéral de 20,5 %, inclusion de 30 % des gains admissibles à l'exonération, report sur sept ans.
• Miller Thomson : Nouveaux enjeux pour multiplier l'accès à l'exonération cumulative des gains en capital, 10 août 2023.